Domande più frequenti

Dove posso trovare la legge che istituisce le Società Benefit?

La potete trovare sulla gazzetta ufficiale pubblicata il 28 dicembre 2015, articoli 376-384, oppure leggere il testo riportato alla pagina ‘Normativa’.

Cos’è una Società Benefit (denominazione in Italia) o Benefit Corporation (denominazione in USA e nel resto del mondo)?

Una Società Benefit è una nuova forma giuridica d’impresa che consente ad una azienda for profit di bilanciare un beneficio pubblico con gli utili degli azionisti. A differenza di una società tradizionale, che ha come finalità esclusiva la distribuzione di dividendi ad azionisti e investitori, gli amministratori di una società benefit hanno l’obbligo di bilanciare gli interessi degli azionisti, l’interesse del pubblico e gli interessi delle altre parti interessate (ad esempio dipendenti e altri stakeholder).

Quali tipi di società possono essere Società Benefit?

Secondo la specifica normativa sulle società benefit (l. 28.12.2015, n. 208, commi 376-384) tutti i tipi societari previsti dal codice civile possono utilizzare il modello della società benefit. Dunque, possono modificare il proprio atto costitutivo/statuto, inserendo nell’oggetto sociale gli scopi di beneficio comune generale (operare in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti degli stakeholder) e specifico (il perseguimento una o più specifiche finalità di beneficio comune) previsti dalla legge, tutte le imprese che esercitano la loro attività sotto forma di:

società a scopo di lucro (art. 2247 c.c.):

• società semplice (Ss),
• società in nome collettivo (SNC),
• società in accomandita semplice (SAS),
• società per azioni (SpA),
• società a responsabilità limitata (Srl),
• società in accomandita per azioni (SApA),

società a scopo mutualistico (art. 2511 c.c.)

• società cooperative.

Le società consortili possono diventare Società Benefit?

Società consortili ex art. 2615-ter c.c.: non ci sono previsioni espresse a riguardo, ma interpretando i dispositivi normativi dovrebbe potersi ammettere, per analogia, l’utilizzo del modello della SB, considerato che l’utilizzo della SB è espressamente concesso alle società cooperative, oltre al fatto che le società consortili utilizzano i tipi societari previsti dal codice civile (SNC, SAS, SpA, Srl, SApA, cooperative), sostituendo allo scopo di lucro, o mutualistico, lo scopo consortile.

Le Cooperative Sociali possono diventare Società Benefit?

Cooperative sociali: non ci sono previsioni espresse a riguardo, ma da un esame della disciplina al momento si tende ad escludere la compatibilità del modello SB con le cooperative di solidarietà sociale disciplinate dalla legge 381 del 1991.

Infatti, anche se la forma organizzativa utilizzata è quella delle società cooperative, si tratta di particolari società cooperative che hanno come oggetto esclusivo quello di “perseguire l’interesse generale della comunità alla promozione umana e all’integrazione sociale dei cittadini” attraverso: A) la gestione di servizi socio sanitari ed educativi; B) lo svolgimento di attività diverse – agricole, industriali, commerciali o di servizi – finalizzate all’inserimento lavorativo di persone svantaggiate.

Si tratta, inoltre, di società non profit, che quindi si collocano al di fuori della ratio alla base delle società benefit, che è quella di coniugare il duplice scopo di lucro e di beneficio comune.

Ovviamente, nulla vieta alle cooperative sociali di mutare completamente forma organizzativa (seguendo tutte le disposizioni speciali che regolano tale aspetto) e di divenire SB, ma in questo caso non si tratterebbe di “cooperative sociali SB”, ma di normali società (for profit) SB.

Le Imprese Sociali possono diventare Società Benefit?

Imprese sociali: non ci sono previsioni espresse a riguardo, ma vale per queste il ragionamento fatto riguardo alle cooperative sociali e la disciplina tende ad escludere la compatibilità con il modello SB. Infatti, anche in questo caso si tratta di società (disciplinate dal d.lgs. 155 del 2006) che hanno un oggetto sociale specifico, “esercitano in via stabile e principale un’attività economica organizzata al fine della produzione e dello scambio di beni o servizi di utilità sociale, diretta a realizzare finalità di interesse generale», e per le quali l’indicazione tassativa dei beni e servizi di utilità sociale è data dall’art. 2 del d.lgs. 155/2006.

Inoltre, anche in questo caso siamo di fronte a forme societarie senza scopo di lucro (cfr. art. 3 d.lgs. 155/2006) e dunque al di fuori della ratio alla base delle società benefit.

Anche in questo caso, nulla vieta alle imprese sociali di divenire SB e quindi di mutare forma organizzativa (seguendo le specifiche disposizioni di legge a riguardo), ma non si tratterebbe di “imprese sociali SB”, ma di normali società for profit SB.

Le Startup Innovative possono diventare Società Benefit?

Startup innovative: non ci sono previsioni espresse a riguardo, ma interpretando i dispositivi normativi, una startup innovativa dovrebbe poter adottare il modello della SB.

La disciplina sulle startup innovative richiede l’utilizzo della forma giuridica di una società di capitali, anche cooperativa, non quotata, ed il rispetto di tutti i requisiti indicati dalla legge n. 221 del 17 dicembre 2012 (e successive modifiche). Il modello della SB rappresenta un modello organizzativo alternativo ma sempre riferibile alle società di capitali e cooperative, quindi una SB (ad esempio una S.p.A. SB o una S.r.l. SB), se ha i requisiti richiesti dalla legge che regola le startup, può essere iscritta nel registro delle startup innovative.

La scelta del modello SB non cambia la forma giuridica della società di capitali o cooperativa e non ne cambia la disciplina codicistica, se non per quanto espressamente previsto dalla legge sulle SB (ovvero oggetto sociale, doveri amministratori, regole di trasparenza), quindi, se si è disposti a rispettare gli adempimenti previsti dalla legge sulle SB, non ci sono ostacoli a che una SB, avendo i requisiti previsti dalla legge 221/2012, richieda l’iscrizione nel registro delle start up innovative con tutti i benefici che ne conseguono.

Inoltre, l’utilizzo, nella definizione di società benefit (comma 376 legge di stabilità 2016), della locuzione “oltre allo scopo di dividerne gli utili”, non è altro che un richiamo all’art. 2247 c.c., che definisce in generale il contratto di società e lo scopo sociale di lucro – c.d. lucro soggettivo – proprio di tutte le società lucrative previste dal codice civile (società di persone e di capitali) e non crea alcun ostacolo con l’utilizzo del modello della SB per le startup innovative. Il senso delle parole “allo scopo di dividerne gli utili” è quello di identificare le società lucrative come società (for profit) caratterizzate dal fine di lucro soggettivo (la divisione degli utili tra i soci), rispetto alle società a scopo mutualistico o a scopo consortile, e non obbliga le società alla distribuzione effettiva degli utili. Di conseguenza, non crea alcun problema all’utilizzo, da parte della startup innovative, del modello SB.

Tabella 1 – compatibilità con la forma giuridica di Società Benefit.

Quale è la differenza tra un Benefit Corporation e una non profit?

Una organizzazione non profit esiste solo allo scopo di generare un beneficio per la società e non distribuisce dividendi. In realtà la non profit genera dei costi per i contribuenti dato il suo status di esenzione o agevolazione fiscale. Una Società Benefit è di proprietà di azionisti e prevede di generare e distribuire dei profitti. Una Società Benefit non può rivendicare lo status di esenzione o ricevere agevolazioni fiscali.

“Benefit Corporation / Società Benefit” e “B Corp®” sono la stessa cosa?

Le Benefit Corporation sono spesso indicate come “B Corp”, ma è importante fare una distinzione tra una “Società Benefit” e una “B Corp®”, che deve essere Certificata da B Lab. Una “Benefit Corporation” esiste secondo il diritto di un certo paese più o meno come qualsiasi altra società. Una “B Corp® Certificata” è una società che è stata certificata dalla organizzazione non profit B Lab, soddisfa rigorosi standard di scopo, responsabilità e trasparenza e deve raggiungere gli obiettivi di performance determinati da B Lab e misurati attraverso lo standard internazionale B Impact Assessment, già adottato da oltre 200.000 aziende. Una società non ha bisogno di essere certificata da B Lab per essere una Società Benefit. In Italia le B Corp® certificate sono tenute entro alcuni (2-3) anni dalla certificazione a trasformarsi in Società Benefit per mantenere la certificazione stessa.

Chi dovrebbe formare una società benefit?

Chiunque voglia realizzare un profitto dal business e voglia anche creare un beneficio tangibile per la società (al di là di creare posti di lavoro e i versare contributi di legge) dovrebbero prendere in considerazione una società benefit. Inoltre, operando come società benefit aumenta l’attrattività per le persone che preferiscono acquistare da (o lavorare per) aziende socialmente responsabili. Sta anche crescendo il volume di capitali che gli investitori desiderano mettere a disposizione delle aziende che sono socialmente responsabili.

Che cosa è il “Beneficio Comune”?

Una società benefit deve essere utilizzata per raggiungere uno Beneficio Comune, nonché per generare profitti per gli azionisti. In Italia, come in alcuni stati USA come Colorado e Delaware, è richiesto di indicare nello statuto un Beneficio Comune Specifico e non solo uno generico. Il Beneficio Comune è definito dalla legge come un materiale impatto positivo sulla società e sull’ambiente, misurato contro uno standard di terza parte indipendente.

Tra le specifiche finalità di Beneficio Comune citiamo, ad esempio:

fornitura di beni o servizi a per cittadini a basso reddito / individui o comunità svantaggiate; proteggere o ripristinare l’ambiente; migliorare la salute umana; promuovere le arti, le scienze o avanzamento delle conoscenze;

aumentare i flussi di capitale verso soggetti che creano un Beneficio Comune (investimenti ad impatto).

Ci sono responsabilità specifiche per le Società Benefit?

Anche se ci sono molti vantaggi dall’operare come società benefit, non ci sono particolari obblighi di conformità e di governance. In Italia è richiesto dalla legge che tutte le società benefit nominino un “responsabile dell’impatto” che è responsabile, assieme al management, di assicurare che la società persegua il proprio scopo dichiarato di Beneficio Comune.

Inoltre, le Società Benefit devono presentare una relazione di Impatto che utilizza uno standard di terze parti (ad esempio il B Impact Assessment di B Lab) per valutare le performance della società per quanto riguarda i suoi impatti e il Beneficio Comune prodotto. La relazione deve presentare i contenuti indicati nella legge, deve essere completata annualmente e resa disponibile al pubblico.

Per la redazione della Relazione di Impatto in conformità con i requisiti di legge è disponibile la piattaforma digitale e gratuita IMPACTO.

La relazione d’impatto deve essere per legge depositata in camera di commercio insieme al bilancio?

La relazione costituisce allegato del bilancio e, in quanto tale, si reputa necessario il deposito presso il
Registro Imprese (CCIAA) competente al pari degli altri allegati del bilancio. La prassi, sul territorio
nazionale, non è uniforme, tuttavia questo adempimento consente di soddisfare il requisito della
trasparenza previsto dalla normativa istitutiva delle Società Benefit.

Se presenti, gli organismi di controllo dell’azienda quali Società di Revisione e/o Collegio Sindacale devono
fare qualche attività di verifica/audit  prevista dalla legge sulla relazione d’impatto 2019 nel momento in cui
diventa parte integrante del bilancio?

Al Collegio Sindacale è affidato il dovere di vigilare “sull’osservanza della legge e dello statuto”; oltre che sul
“rispetto dei principi di corretta amministrazione”; e questo comporta indubbiamente il dovere, per
quest’organo, di verificare anche gli assetti organizzativi dell’impresa esprimendosi in merito alla loro
adeguatezza relativamente all’idoneità di raggiungere le finalità sociali.
Quindi, per quello che risulta essere l’obbligo di perseguimento delle finalità di beneficio comune, il
Collegio Sindacale avrà una serie di attività che periodicamente devono essere svolte e che dovranno
trovare riscontro nella Relazione che, lo stesso, dovrà annualmente emettere.
La Società di Revisione svolge il controllo legale dei conti e, nello svolgimento della propria funzione,
emette un giudizio sul bilancio predisposto dagli amministratori; tenuto conto che il compito affidato al
Revisore (la Società di Revisione) è essenzialmente di verifica contabile ed essendo ad esso estraneo il
controllo su informazioni di diversa natura, si ritiene che non debba esprimere un giudizio sulla Relazione di
Impatto.

Chi può essere azionista in una società benefit?

Non ci sono restrizioni su chi può essere un azionista di una società benefit.

Dove posso formare un Società Benefit?

In Italia è possibile ovunque formare Società Benefit. Nel resto d’Europa la legislazione sulle Benefit Corporation è in fase di valutazione o approvazione in numerosi paesi, e lo stesso sta accadendo in altri paesi del mondo, dal Sud America all’Australia. Negli USA il primo stato ad approvare le Benefit Corporation è stato il Maryland nel 2010 e al 1 ° gennaio 2016 i seguenti 31 stati hanno già approvato leggi che ammettono le Benefit Corporation:

Arkansas, Arizona, California, Colorado, Connecticut, District of Columbia, Florida, Hawaii, Idaho, Illinois, Indiana, Louisiana, Maryland, Massachusetts, Minnesota, Montana, Nebraska, Nevada, New Hampshire, New Jersey, New York, Oregon, Pennsylvania , Rhode Island, South Carolina, Tennessee, Utah, Vermont, Virginia e West Virginia.

Diversi altri Stati stanno valutando la legislazione per cui il numero è destinato ad aumentare costantemente nei prossimi anni.

Quali documenti legali sono necessari per formare un Società Benefit?

Un Società Benefit è una società a tutti gli effetti e richiede il deposito di uno Statuto che sia redatto secondo le specifiche indicazioni di legge. Per un esempio di come redarre uno statuto di Società Benefit, potete fare riferimento a questa guida o allo statuto di Nativa, prima Società Benefit costituita in Italia.

Ci sono dei requisiti specifici per lo Statuto di una Società Benefit?

La maggior parte delle informazioni sono quelle richieste per qualsiasi società (i nomi dei fondatori, nome della società, indirizzo ecc). Nello specifico, le Società Benefit devono specificare nei propri articoli che la società è formata per fornire per un beneficio comune generico e deve indicare anche una o più finalità di beneficio comune specifico, ovvero le specifiche modalità con le quali la società si impegna a creare un benefico per la società.

Ci sono delle regole per la denominazione di una Società Benefit?

Oltre alle normali regole di denominazione applicate alle altre società, la società benefit può introdurre, accanto alla denominazione sociale, le parole «Società benefit» o l’abbreviazione «SB» (es. “Nomesocietà Srl Società Benefit”, “Nomesocietà Srl SB”, “Nomesocietà SpA Società Benefit”, “Nomesocietà SpA SB”) e utilizzare tale denominazione nei titoli emessi, nella documentazione e nelle comunicazioni verso terzi.

Il comma 379 della legge istitutiva delle Società Benefit (L. 208/2015) prevede che “la società benefit può introdurre, accanto alla denominazione sociale, le parole: “Società benefit” o l’abbreviazione: “SB” e utilizzare tale denominazione nei titoli emessi, nella documentazione e nelle comunicazioni verso terzi”.

La denominazione o la ragione sociale individuano la Società come soggetto di diritto; i soggetti di diritto sono tutti i titolari (comprese, quindi, le persone giuridiche) di situazioni giuridiche soggettive come diritti, obblighi, oneri e doveri. Ecco perché cogliere l’opportunità di indicare specificamente la qualifica di “Società Benefit”, dopo averne acquisito lo status, può contribuire a meglio connotare le modalità con le quali la società agirà, opererà e assumerà diritti, doveri, oneri e doveri.

Nel momento in cui viene operata una variazione di denominazione o di ragione sociale è necessario che, la stessa, venga utilizzata negli atti e nella corrispondenza intrattenuta con i terzi; ciò comporta di procedere con le relative comunicazioni e con l’aggiornamento della documentazione societaria.

Si evidenzia, in particolare, che:

· quando si va dal Notaio per l’acquisizione della qualifica di Società Benefit con modifica della denominazione sociale, bisognerà indicare gli autoveicoli e gli immobili intestati alla società, per consentire di effettuare le formalità relative al cambio del nome della società presso il catasto ed i Registri Immobiliari per gli immobili e presso il P.R.A. per le autovetture o veicoli iscritti;

· se la società è titolare di brevetti e/o dovrà comunicare le modifiche da apportare, al fine di aggiornare i documenti ufficiali di dominio pubblico con tutte le informazioni in maniera corretta;

In generale dovrà essere predisposta idonea circolarizzazione a tutti i fornitori al fine di rendere nota la variazione di denominazione sociale.

Infine si dovrà aver cura di valutare se la società è oggetto di autorizzazioni particolari che comportino la notifica della variazione ad autorità e/o enti competenti.”

Ho bisogno di un avvocato per fondare una Società Benefit?

No, non è necessario un avvocato per completare e presentare i documenti richiesti, ma la consultazione con un avvocato competente può essere utile per determinare la migliore struttura aziendale e sociale della società, soprattutto se si tratta di strutture societarie grosse e complesse. Per informazioni su questo punto specifico potete scrivere a info@nativalab.com